2024年4月10日,Uniswap Labs收到了美国证券交易委员会(SEC)执法部门的Wells Notice通知,告知SEC可能对Uniswap Labs采取诉讼等监管执法行动。Uniswap Labs是去中心化交易协议Uniswap Protocol的发起人,自五年半前启动以来,其交易量已超过2万亿美元,主导去中心化交易所市场,占总成交量的55.5%,是Crypto、DeFi市场的领头羊。
SEC的这种行为被看作是对去中心化DeFi项目的公然挑衅,将对Crypto市场产生巨大影响。我们虽然看到了$UNI的强烈反应,但是更多的是市场的团结。
本文将结合Uniswap Labs的SEC回应文章,以及其相对合规的治理结构,来看为什么说SEC提起了一个不可能赢的诉讼?
一、什么是Wells Notice
首先明确,Wells Notice并不是一个正式的起诉或监管执法文件,而是一个正式的警示或告知,是SEC对可疑项目即将采取执法行动的预警。
其次,Wells Notice并未说明采取监管执法的具体理由,这使得Uniswap Labs很被动,要全面地自证清白。
Wells Notice启动流程:1.经由SEC内部对可疑公司进行调查之后(是否违反证券法),建议对可疑公司采取行动;2.可疑公司在收到Wells Notice后,将获得30天的窗口期来反驳指控并提出证明其清白的论点;3.SEC随后进行评估,决定是否采取监管执法。
最近最广为人知的案例之一包括SEC vs. Ripple案例。Ripple于2020年12月收到SEC的Wells Notice,立即导致其从Coinbase下架。尽管Ripple成功辩称,它没有被告知XRP将被视为一种证券,但三年的法律程序证明该公司的信誉因此付出了高昂的代价。
二、Uniswap Labs如何自证清白
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我们来看Uniswap Labs发布的《Fighting for DeFi》的文章:
从SEC持续对市场最合规、最守法市场参与者(Coinbase、Uniswap)的监管执法,以及6年来不愿提供明确监管路径来看,这次的行动更多的是一种政治诉求(再结合最近国会立法者对于DeFi的讨伐)。
Uniswap Labs这家位于美国的公司创建了Uniswap Protocol,为市场带来了前所未有的创新。这些创新基于开源的代码,使得用户可以在自我保管财产的前提下,直接参与市场交易,而无需任何中间商。Uniswap Labs相信,其产品不仅合法,而且具有变革性。它们通过更少的看门人建立透明、可验证的市场,从而赋予全球大众能够实现廉价、便捷参与全球经济的能力。
如果SEC继续保护传统金融不透明的系统,并攻击可以为美国人创造机会并降低成本的创新、公开透明技术,那么Uniswap Labs不得不与美国政府机构做斗争以保护创新和经济自由。
无论SEC决定做什么,法律在以下几点上都有明确规定:
1.SEC监管执法无国会授权——SEC仅对「证券」有管辖权
SEC主席此前向国会明确,能否确定加密资产是「证券」需要国会立法来确认。
并且在Risley vs. Uniswap Labs案件中,法官表示Uniswap上的交易并不适用于证券法(中立无须许可),明确强调:「证券与否的认定最好由国会解决。」
此外,在SEC vs. Ripple案件中,法官明确加密资产的二级市场交易一般不构成投资合同。
由此可见Uniswap上面的二级市场交易并无「证券」的问题。
2.不符合证券交易所或经纪人的定义
即使大部分加密货币被认定为「证券」,Uniswap协议、应用程序和钱包仍然不符合证券交易所或经纪人(securities exchange or broker)的法律定义。
这一点在最近SEC vs. Coinbase的裁决中表现得很明显,法院在案件的最初阶段就已经驳回了SEC关于非托管加密钱包是经纪人的主张,即使他们收取费用。
3.不存在「证券」发行
$UNI代币不是证券,因为它不符合任何类型证券的法律定义,包括不符合「投资合同」的定义。根据美国证券法以及豪威测试,投资合同是对普通企业的金钱投资,期望获得利润,完全依赖于他人的努力。而Uniswap Labs与该代币的300,000多名持有者之间没有任何合同或承诺,亦不存在共同的事业,代币的价值并非完全取决于Uniswap Labs的努力。
尽管SEC最近对以太坊基金会进行了调查,但CFTC已经非常明确地表明,比特币和以太坊都不是证券。Uniswap技术生态系统足够去中心化,就像比特币和以太坊一样。
三、Uniswap的合规治理机构
此前我们梳理了Uniswap Labs剥离协议后的合规路径,正好契合Uniswap在文章中自证清白的法律辩护。在这样的架构下,SEC真的胜算不大。
该路径也为Web3去中心化项目提供了一个监管友好样本。如此剥离的目的一方面是实现渐进式去中心化,另一方面也是为了在监管合规层面获得更多的回旋余地。
(图片略)
去中心化 + 非证券代币:Uniswap协议链上自主运行,通过Uniswap DAO进行治理,实现去中心化,单一功能型代币UNI为其治理代币。这种模式避免了SEC的证券认定,并且带来了法院的胜诉裁判;
DAO法律包装 + 成员有限责任:Uniswap DAO设立Uniswap Foundation的法律实体,作为DAO的法律包装,一方面保障DAO成员的有限责任,一方面能够与Web2世界进行交互,扩大影响力;
Labs独立运行 + 灵活前端开发:此前开发并维护协议的Uniswap Labs团队作为单独法律实体,转为协议主要贡献者,一方面摆脱了来自协议的限制,一方面能够通过调用后端协议来构建和维护前端产品,实现可持续性,如此前开启收费模式的Uniswap DApp。
监管应用而非协议:正如a16z倡导的监管原则,去中心化链上协议难以兼容监管,而前端应用完全能够配合监管的要求,使得团队和产品本身就能够摆脱可能面临的监管风险。如同任意一个App一样,前端应用能够根据监管要求纳入KYC/AML/CTF验证,随时下架被监管警示的代币,申请牌照资质等。
如果在这样的合规路径下都遭到SEC的监管执法,除了SEC为了完成政治任务而「头铁」之外,可能是一些其他事情。
最有可能的就是Uniswap的自动做市商机制(AMM)。具体的机制暂时不去深究,但是AMM机制是由去中心化的Uniswap Protocol协议来运行,而非Uniswap Labs。如果SEC去挑战Uniswap Protocol协议,等于去挑战基于言论自由下的代码发布自由,这等于SEC去开辟了一个全新的,更加不可能胜诉的领域。
四、对市场的影响
无论是Uniswap Labs文章中的辩护,还是近期加密监管的案例来看,SEC对于Uniswap Labs的攻击都显得较为无力,且基本没什么胜诉概率。尽管短期$UNI承压。
我们更加认可这是一种政治诉求的举动。
SEC的这种行为只会让加密世界的人们更加团结,就像Uniswap Labs创始人hayden.eth所说的:
「我从事加密货币工作,因为我相信它可以通过消除看门人(中间商)、增加获得价值和所有权的机会,就像互联网无缝获取信息的方式一样,对世界产生巨大的积极影响。
我对Uniswap的各种版本、在其上构建的数千个项目、拥有数百万用户的网络应用程序、拥有数十万次下载的钱包,以及改变全球数千万人生活方式感到无比自豪。我们仍处于早期阶段——这项技术和革命将在几十年内发挥作用。
希望我们作为一个行业能够更多地团结起来。我们越团结,就越强大,就越难被杀死。所以让我们成为朋友吧。」